Tunisian American Enterprise Fund (TAEF): L’entrepreneuriat par l’acquisition en Tunisie

Le Tunisian American Enterprise Fund (TAEF) et M. Slah Kooli annoncent l’acquisition de la société Propann dans le cadre d’un projet pilote, un «proof of concept» innovant, une première en Tunisie: Tunisian American Search Fund (TASF).

Convaincus du potentiel de croissance des petites et moyennes entreprises en Tunisie, le Tunisian American Enterprise Fund (TAEF), un fonds d’investissement établi par le gouvernement américain en 2012, et M. Slah Kooli, dirigeant d’entreprises, ont lancé en avril 2017 le premier search fund en Tunisie (Tunisian American Search Fund; TASF), une initiative entrepreneuriale et d’investissement destinée à identifier, acquérir et gérer une entreprise privée en Tunisie.

Le «Search Fund», qu’est-ce que c’est?

Le concept de search fund, initié par H. Irving Grousberck à l’université de Harvard en 1984, consiste en un groupe d’investisseurs qui accompagne un repreneur (entrepreneur/ manager) ou un groupe de repreneurs dans l’acquisition, la gestion, le développement puis la revente d’une entreprise candidate à cette transaction.
L’entrepreneur (ou un groupe d’entrepreneurs) fait une première levée de fonds auprès d’investisseurs pour financer son search fund, grâce auquel pendant une période de 12 à 24 mois est financée la recherche de cibles à acquérir. Une fois la cible trouvée et validée par les organes de gouvernance du search fund, ces mêmes investisseurs ont la possibilité de réinvestir en priorité au capital pour l’acquisition de cette entreprise cible. A noter que les investisseurs engagés dans la phase de recherche bénéficieront d’un premium lors de la phase d’acquisition par rapport aux investisseurs engagés uniquement dans la reprise de l’entreprise cible.

En contrepartie de ses efforts de recherche et de gestion de l’entreprise, le manager acquiert progressivement une partie du capital de la cible, en partie en fonction de la performance convenue pour la cible et de l’achèvement d’un rendement de sortie prédéfini avec les investisseurs.

Le Search Fund est un véhicule de financement unique pour les repreneurs d’entreprises assurant l’alignement des intérêts entre investisseurs, managers et propriétaires d’entreprises.

Pas moins de 325 Search Funds ont été créés depuis 1985 dont 83 à l’international et le reste aux Etats-Unis. Seuls 6 fonds ont été créés sur la région MENA dont 3 en Afrique : Maroc, Kenya et tout récemment le TASF en Tunisie.

Le rôle de TAEF dans cette initiative

Cette initiative d’investissement innovante est totalement sponsorisée par le TAEF qui a décidé de la soutenir en finançant la totalité de la phase de recherche de son projet pilote puis en participant au financement de l’acquisition de l’entreprise.

En ayant une démarche proactive dans le lancement de ce modèle de financement de reprise d’entreprise, TAEF poursuit sa stratégie innovante de financement et de soutien aux PME et se place, dans ce processus, en tant que Search Fund Investisseur soutenant l’entrepreneuriat par l’acquisition.

Une nouvelle classe d’actifs que TAEF compte renforcer en Tunisie

Tenant compte de l’expérience acquise et du résultat de son projet pilote couronné par l’acquisition de Propann, TAEF projette de reconduire cette démarche d’investissement en allouant une partie de ses fonds à 1/ la création d’un accélérateur de search funds destiné à soutenir les repreneurs / entrepreneurs dans leur démarche de recherche de cibles, d’acquisition et de gestion de l’entreprise acquise et 2/ au financement de managers qui s’inscrivent dans cette démarche entrepreneuriale innovante via l’acquisition.

Afin de permettre l’éclosion de cette nouvelle classe d’actifs qui adresse un réel besoin des PME, TAEF se donne pour objectif de réunir autour du TASF 2.0 de nouveaux Search Fund investisseurs, tunisiens et étrangers, pour appuyer et diffuser cette nouvelle pratique d’investissement en Tunisie

A propos du Tunisian American Search Fund (TASF)

Premier search fund en Tunisie, Tunisian American Search Fund (TASF) est une initiative d’investissement innovante entièrement financée en fonds propres par TAEF et destinée à identifier, acquérir et gérer une entreprise privée en Tunisie d’une valeur comprise entre 20 MDT et 40 MDT.

TASF est destinée à investir dans une entreprise privée dont les propriétaires sont à la recherche de liquidités, de solutions à des problèmes de succession ou de gouvernance et d’alternatives de développement et de croissance de leur entreprise.

Dès l’acquisition, TASF assurera la gestion active de l’entreprise avec un engagement dans la réussite de son développement pérenne.
TASF a finalement acquis 100% de Propann, une société spécialisée dans l’anoblissement de panneaux en bois, après une recherche de 24 mois au cours de laquelle TASF a analysé près de vingt sociétés et rencontré une centaine d’intermédiaires, de dirigeants et de propriétaires d’entreprises. M. Slah Kooli en devient le directeur général pour, dans une première étape, assurer les perspectives de croissance établies et, dans une seconde étape, assurer la sortie de TAEF

Acteur majeur dans le secteur des panneaux de bois laminés, Propann dispose d’un revenu récurrent, d’un historique de croissance et de rentabilité avec un potentiel de croissance à court, moyen et long terme en Tunisie et à l’international.

A propos du TAEF

Le TAEF est un fonds d’investissement de $ 100 millions financé par le gouvernement américain à travers son agence de développement USAID. Son objectif est d’élargir les possibilités économiques de l’emploi dans tout le pays, catalyser les investissements et promouvoir une croissance économique soutenue. Cette initiative vise à renforcer les petites et moyennes entreprises, améliorer les perspectives de croissance durable et créer davantage d’opportunités de développement en favorisant les femmes, les jeunes ainsi que les régions en Tunisie.
Innovante, inclusive et multidimensionnelle, la stratégie d’investissement cible :

• Les institutions de microfinance finançant les microentreprises
• Les Petites et Moyennes Entreprises en phase de développement et de croissance
• Les startups axées sur le savoir, l’innovation et la technologie à fort potentiel de croissance

Le TAEF porte une responsabilité de développement et d’impact dans sa politique d’investissement et porte par ailleurs des initiatives cherchant à soutenir et à promouvoir l’employabilité et l’entrepreneuriat

A propos de M. Slah Kooli

M. Slah Kooli a plus de 21 ans d’expérience dans la gestion, la transformation et la croissance d’entreprises. Avant la création du TASF, M. Kooli a géré avec succès la croissance d’organisations importantes et complexes dans l’agroalimentaire en tant que Directeur Général. M. Kooli est diplômé de l’Ecole Centrale de Paris en 1985. Il est également titulaire d’un DEA de l’Ecole Centrale de Paris.

Point de vue juridique Meziou Knani & Khlif

«C’est avec beaucoup d’intérêt et de curiosité que notre cabinet a accompagné ce premier search fund tunisien dans l’investissement qu’il a réalisé dans Propann.

Dans un investissement classique en private equity, le fonds d’investissement recherche une entreprise ayant, à la fois, un fort potentiel de croissance et un management de qualité. Le nombre d’entreprises offrant ces deux particularités est nécessairement réduit et les opportunités d’investissement sont rares, dans un secteur de plus en plus concurrentiel.

L’approche d’un search fund est différente. Si l’investisseur financier demeure attaché, comme dans un investissement de private equity classique, à la qualité du management et au potentiel de croissance de l’entreprise cible, cette recherche est découplée. Ainsi, dans le cadre de l’acquisition de Propann, TAEF a commencé par rechercher un manager de qualité, sans se préoccuper de l’identification de l’entreprise cible. Cette recherche a conduit à la sélection de M. Slah Kooli.

C’est ainsi que TAEF et M. Kooli se sont rapprochés et ont créé TASF, le premier search fund tunisien. Ce n’est qu’à ce moment-là que M. Kooli a commencé, avec le support de TAEF, la recherche des opportunités d’investissement. 

En outre, contrairement à un fonds de private equity qui n’a pas, a priori, vocation à gérer les multiples entreprises dans lesquelles il investit, le search fund a vocation à gérer l’entreprise unique qu’il achète. Il en résulte, dans le premier cas, que les investissements sont généralement minoritaires et dans le second, qu’ils sont majoritaires. 
Cette approche différente des search fund leur permet de créer des opportunités d’investissement différentes de celles qu’aurait pu saisir un fonds de private equity classique et d’élargir, par la suite, le marché du private equity.

En termes de processus d’acquisition, les deux principales différences entre un investissement de private equity classique et celui de TASF sont, d’une part, l’absence de pacte d’actionnaires en raison de l’acquisition de 100 % du capital de Propann par TASF (dans une acquisition simplement majoritaire, un pacte serait nécessaire mais serait très différent de celui d’un fonds en private equity classique) et, d’autre part, une volonté singulièrement plus marquée de l’investisseur d’assimiler le plus d’informations possibles sur la cible, en raison des fonctions managériales qu’il est appelé à assumer dès la réalisation de la transaction». 

Pour plus d’informations sur le programme, veuillez consulter le site www. taefund.org