Rémunération des dirigeants : la Note d'Orientation de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie

Dans une note d’orientation sur les diligences du Commissaire aux Comptes en matière de rémunération des dirigeants, l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie vient de se prononcer sur la conduite à tenir quant aux différentes formes de rétributions attribuées. La question était de savoir si le Commissaire aux Comptes doit indiquer dans son rapport spécial toutes les formes de rétributions (rémunérations, indemnités et avantages) accordées aux dirigeants des sociétés anonymes au cours de l’exercice audité, ou uniquement celles auxquelles il peut avoir droit le jour de la cessation ou de modification de la fonction.

Une interprétation exégétique de l’article 200 II §5 du code des sociétés commerciales permet de conclure que la rémunération est généralement servie en cours d’année et qu’en cas de cessation d’activité, le dirigeant pourrait avoir droit à une indemnisation ou prime de départ qui peut ne pas être fonction de la rémunération. Le fait que législateur ait dissocié entre les différentes rétributions accordées, laisse croire que toute rétribution doit être portée à la connaissance réunis en assemblée générale ce qui leur permettrait d’apprécier l’importance des obligations et engagement pris par leur société envers ses dirigeants.

Par ailleurs et du fait que les dispositions de l’article 200 nouvelle version, s’inscrivent dans le cadre de la volonté du législateur de renforcer la transparence financière des transactions, notamment celles passées par des administrateurs avec la société, il semble mal indiqué de ne pas tenir informés les actionnaires des émoluments et rétributions servies aux dirigeants tout au long de l’exercice sur lequel ils doivent délibérer.

L’avantage de cette note de l’Ordre, établie sur la base des travaux de la commission juridique réunie le 2 mars 2010, est de préciser les définitions appropriées, mentionner clairement les principales diligences du Commissaire aux Comptes en la matière, rappeler les procédures d’audit, de déclarations écrites à la Direction, et des divulgations dans les états financiers ainsi que le contenu du rapport spécial à l’assemblée générale.

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